9月6日，刚刚宣布将进行一系列资本运作的宝鼎科技(17.950,-0.66,-3.55%)(002552)股价大跌，盘中一度触及跌停，最终收跌逾9%。股价大跌背后，公司拟在收购金矿的同时出售部分亏损资产。收购金矿方面，宝鼎科技拟溢价逾1.6倍收购兄弟公司持有的招远市河西金矿有限公司(以下简称“河西金矿”)100%股权。北京商报记者注意到，交易对方设置的平均年业绩承诺明显低于河西金矿去年的净利水平。此外，宝鼎科技拟以4.94亿元公开挂牌转让宝鼎重工、宝鼎废金属100%股权，以及宝鼎小贷42.5%股权，上述3家公司今年前4个月均呈亏损状态。

股价大跌逾9%

        在披露拟收购金矿及拟出售亏损资产的消息后，宝鼎科技9月6日股价大跌，收跌9.26%。

        交易行情显示，9月6日，宝鼎科技高开1.41%，开盘价为20.8元/股，开盘后宝鼎科技股价迅速跳水，盘中一度触及跌停，截至当日收盘报18.61元/股，跌幅为9.26%，总市值为79.64亿元，全天成交金额为2.69亿元，换手率为4.95%。

        消息面上，9月5日晚间，宝鼎科技发布公告称，公司拟以现金方式收购山东金都矿业有限公司(以下简称“金都矿业”)所持河西金矿100%股权，经协商确定的转让价款为5.84亿元。其中交易对手方金都矿业是公司控股股东山东金都国有资本投资集团有限公司(以下简称“金都国投”)的全资子公司。

        资料显示，宝鼎科技主营业务为覆铜板、铜箔及大型铸锻件，收购河西金矿为公司首次对固体矿产资源投资。河西金矿资产置入后，宝鼎科技将在原有主营业务基础上新增黄金采选业务。

        同时，公司发布公告称，为聚焦主业发展战略，优化资产结构，剥离大型铸锻件业务，公司拟通过山东产权交易中心以公开挂牌的方式出售公司所持有的宝鼎重工有限公司(以下简称“宝鼎重工”)100%股权、杭州宝鼎废金属回收有限公司(以下简称“宝鼎废金属”)100%股权、杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司(以下简称“宝鼎小贷”)42.5%股份。按照评估结果确定挂牌价格为4.94亿元。

        独立经济学家王赤坤表示，在披露资本运作计划后股价大跌，一定程度上表明投资者对交易并不看好。

业绩承诺明显偏低

        北京商报记者注意到，宝鼎科技此次收购存在溢价，而交易对方作出的业绩承诺与标的公司2022年净利情况并不匹配。

        公告显示，本次交易标的公司净资产为2.25亿元，交易价格为5.84亿元，溢价率为160.33%。交易对手方金都矿业对标的公司2023-2027年连续五年经营业绩进行承诺和业绩补偿方案。

        具体来看，双方同意，金都矿业承诺河西金矿在2023-2027年连续五年承诺期累计实现的净利润合计不低于2.52亿元。如2023年12月31日之前(含当日)本次交易无法完成交割，则承诺标的资产在对应业绩承诺期2024-2028年的累计净利润数合计不低于3.34亿元。经计算，若承诺期为2023-2027年，标的公司需实现的年均净利润约为5036.37万元;若业绩承诺期为2024-2028年，标的公司需实现的年均净利润约为6686.21万元。

        值得注意的是，与河西金矿2022年净利水平相比，这一业绩承诺明显偏低。财务数据显示，2022年，河西金矿实现营业收入4.11亿元，对应实现的净利润约为1.05亿元;今年一季度，河西金矿实现营业收入6214.7万元，对应实现的净利润约为1040.39万元。

        投融资专家许小恒表示，业绩承诺如果明显低于公司实际净利水平，将无法起到促进标的公司提高经营业绩的作用，业绩承诺设置的合理性很有可能会遭到监管层质疑。

出售亏损资产

        拟以5.84亿元收购金矿的宝鼎科技，还要以4.94亿元出售亏损子公司股权。

        公告显示，宝鼎科技拟出售公司所持有的宝鼎重工、宝鼎废金属100%股权以及宝鼎小贷42.5%股份。如顺利出售，宝鼎科技将不再持有上述公司股权。

        此外，若首轮公开挂牌期间未能征集到意向受让方，公司将按照法律法规等相关规定调整价格后再次挂牌。公司董事、总经理朱宝松承诺将由宝鼎万企集团有限公司(以下简称“宝鼎集团”)或其他指定关联方以合计3.78亿元的价格参与摘牌宝鼎重工100%股权、宝鼎废金属100%股权。

        股权关系显示，截至目前，朱宝松及其一致行动人持有宝鼎科技8828.73万股股份，占公司总股本的20.63%，为公司持股5%以上大股东、董事、总经理。宝鼎集团成立于2008年9月9日，是由朱丽霞、朱宝松共同出资的有限责任公司。

        值得注意的是，上述3家公司今年前4个月均呈亏损状态。其中宝鼎重工1-4月实现营业收入1.25亿元，净利润亏损1608.46万元;宝鼎废金属1-4月营业收入为0，净利润亏损31.89万元;宝鼎小贷1-4月营业收入为446.99万元，净利润亏损6896.99万元。

        针对公司相关问题，北京商报记者致电宝鼎科技董秘办公室进行采访，对方工作人员表示暂不接受采访。

        北京商报记者丁宁

《安信5 快报》